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Ecopia annonce une entente avec caprion en vue de regrouper leurs entreprises ainsi q’’un placement privé de 30 millions de dollars

 

Montréal, le 4 janvier 2007 Ecopia BioSciences Inc. (TSX : EIA) (« Ecopia ») et Pharmaceutique Caprion Inc. (« Caprion ») ont annoncé plus tôt aujourd'hui qu'elles avaient conclu une convention de regroupement aux termes de laquelle elles ont convenu, sous réserve de certaines conditions, de regrouper leurs entreprises respectives par voie d'un plan d'arrangement dans le cadre duquel Ecopia et Caprion fusionneront en une nouvelle société dont l'objectif stratégique consistera à créer une société chef de file dans le domaine de l'oncologie et des maladies infectieuses. La société issue du regroupement disposera d'un portefeuille de trois programmes thérapeutiques cliniques actifs portant sur le cancer et les maladies infectieuses, qui ont atteint des stades de développement avancés et qui sont en voie d'être rapidement commercialisés, ainsi que d'un éventail durable de nouveaux créneaux.

Aux termes de l'opération projetée, les actionnaires de Caprion recevront 69 871 584 actions ordinaires de la société issue du regroupement, soit 50 % du nombre total d'actions ordinaires en circulation de la société issue du regroupement, après la clôture de l'opération projetée, mais sous réserve de la réalisation d'un financement. Valeurs mobilières Desjardins inc. et Corporation de Valeurs Mobilières Dundee ont été retenues en qualité de co chefs de file dans le cadre de l'émission projetée d'unités de la société issue du regroupement par voie d'un placement pour compte privé visant un produit brut d'au moins 30 millions de dollars.

Picchio Pharma Inc., coentreprise d'investissement dans le secteur des soins de la santé détenue par la FMRC Family Trust (fiducie dont le Dr Francesco Bellini est bénéficiaire) et Corporation d'investissements en technologies Power, filiale de Power Corporation du Canada, a placé un ordre principal de 4 millions de dollars dans le cadre du financement proposé. Il est prévu que chaque unité sera émise au prix de 0,25 $, ce prix ayant été établi d'après le cours des actions ordinaires d'Ecopia pendant les négociations se rapportant au placement privé. Chaque unité permettra à son porteur d'acquérir auprès de la société issue du regroupement une action ordinaire et un demi bon de souscription, chaque bon de souscription entier permettant à son porteur de souscrire une action ordinaire de la société issue du regroupement moyennant 0,375 $ pendant une période de 36 mois.

« Le regroupement représente une démarche audacieuse dans le but de créer une société de biotechnologie intégrée ayant de l'envergure, une masse critique et des produits cliniques diversifiés ayant atteint un stade avancé. Nous sommes ravis d'avoir reçu le soutien d'un investisseur de premier plan comme Picchio Pharma dans cette perspective », a déclaré Lloyd M. Segal, actuel président et chef de la direction de Caprion qui sera chef de la direction de la société issue du regroupement.

« Ce regroupement et ce financement créeront une solide entité possédant un éventail de produits équilibré axé sur la lutte contre les maladies infectieuses et le cancer ainsi qu'un solide bilan permettant de continuer le développement de nos trois produits cliniques », a déclaré Pierre Falardeau, actuel président et chef de la direction d'Ecopia qui sera chef de l'exploitation de la société issue du regroupement.

La convention de regroupement prévoit que la société issue du regroupement vendra dans les 12 premiers mois suivant la clôture l'entité CellCarta de Caprion dont les activités se rapportent à la protéomique afin de se concentrer exclusivement sur le développement de produits pharmaceutiques. La convention prévoit également que les actionnaires actuels de Caprion auront droit, sous réserve de certaines conditions, à certains paiements dans le cadre de la vente, le cas échéant, de CellCarta. La société issue du regroupement aura un conseil d'administration composé de neuf administrateurs, dont deux administrateurs désignés par Ecopia, deux administrateurs désignés par Caprion, un administrateur désigné par Picchio Pharma, trois nouveaux administrateurs indépendants et le chef de la direction de la société issue du regroupement en qualité de représentant de la direction siégeant au conseil d'administration.

Aux termes des modalités proposées de l'opération, toutes les options non levées en cours et tous les bons de souscription en circulation permettant d'acquérir des actions ordinaires d'Ecopia seront, à la clôture, échangés (au pair) respectivement contre des options et des bons de souscription permettant d'acquérir des actions ordinaires de la société issue du regroupement, et toutes les options non levées en cours et tous les bons de souscription non exercés permettant d'acquérir des actions ordinaires de Caprion seront, à la clôture, annulés, sauf certains bons de souscription détenus par une tierce partie qui seront échangés contre des bons de souscription permettant d'acquérir un nombre total de 5 300 000 actions ordinaires de la société issue du regroupement moyennant 0,375 $ l'action pendant un délai prescrit.

Conditions suspensives et approbations requises

La réalisation de l'opération projetée est subordonnée à l'exécution de certaines conditions suspensives qui n'auront pas fait l'objet d'une renonciation plus amplement décrites dans la convention de regroupement, notamment l'obtention de tous les consentements requis de tiers et de toutes les approbations requises des autorités de réglementation, des tribunaux et des actionnaires. L'opération projetée doit être approuvée par une majorité de 66% des porteurs d'actions ordinaires de Caprion et une majorité de 66% des porteurs d'actions privilégiées de catégorie A de Caprion, votant séparément en tant que catégorie, à une assemblée extraordinaire des actionnaires de Caprion devant être convoquée à cette fin.

L'opération projetée doit être approuvée par une majorité de 66% des porteurs d'actions ordinaires d'Ecopia votant à une assemblée extraordinaire des actionnaires d'Ecopia devant être convoquée à cette fin.

Dans les meilleurs délais, Caprion saisira en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions la Cour supérieure du Québec d'une demande d'ordonnance provisoire lui permettant, notamment, de convoquer les assemblées extraordinaires des actionnaires d'Ecopia et de Caprion, qui devraient avoir lieu d'ici mars 2007. Le plan d'arrangement devra également être approuvé par une ordonnance définitive de la Cour supérieure du Québec.

Recommandation du conseil

Le conseil d'administration d'Ecopia i) a résolu à l'unanimité que l'opération proposée est dans l'intérêt véritable d'Ecopia et est équitable pour tous ses actionnaires, ii) a reçu de ses conseillers financiers, Valeurs mobilières Desjardins inc., un avis quant au caractère équitable écrit selon lequel la contrepartie qu'Ecopia versera dans le cadre de l'opération projetée est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires d'Ecopia et iii) recommandera aux actionnaires d'Ecopia dans sa circulaire devant leur être distribuée de voter en faveur de l'opération projetée.

Le conseil d'administration de Caprion i) a résolu à l'unanimité que l'opération proposée est dans l'intérêt véritable de Caprion et est équitable pour tous ses actionnaires et ii) recommandera aux actionnaires de Caprion dans sa circulaire devant leur être distribuée de voter en faveur de l'opération projetée.

Conduite des affaires pendant la réalisation de l'opération projetée

Ecopia et Caprion ont chacune convenu dans la convention de regroupement qu'elles exerceront leurs activités dans le cours normal des affaires et s'abstiendront de prendre des mesures extraordinaires, si ce n'est à l'égard de certaines questions permises, jusqu'à la réalisation de l'opération projetée.

Sollicitation interdite, proposition supérieure et indemnité de résiliation

Sous réserve de certaines exceptions, Ecopia et Caprion ont chacune convenu dans la convention de regroupement de ne pas solliciter des offres auprès de tiers en vue d'un regroupement d'entreprises avec un tiers. La convention de regroupement prévoit également les conditions de résiliation de la convention de regroupement, de même que le paiement d'une indemnité de résiliation de 250 000 $ CA payable à l'une ou l'autre des parties si l'opération projetée n'est pas menée à terme dans certaines circonstances prévues dans la convention de regroupement.

Conseillers financiers et juridiques

Les conseillers financiers d'Ecopia sont Valeurs mobilières Desjardins inc. et ses conseillers juridiques sont McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. Les conseillers financiers de Caprion sont Valeurs mobilières Orion Inc. et ses conseillers juridiques sont Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. Les conseillers juridiques des placeurs pour compte dans le cadre du placement privé sont Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.

À propos d'Ecopia

Ecopia recherche de nouvelles thérapies anticancéreuses à partir de microorganismes endogés, soit l'une des sources les plus fécondes de médicaments. Nous nous attachons actuellement à la réussite des essais cliniques de phase I de notre composé vedette, ECO 4601. ECO 4601 est une nouvelle petite molécule qui, d'après des modèles animaux évolués, traverse la barrière hémato-encéphalique et inhibe de manière significative la croissance de tumeurs cérébrales primaires et d'autres types de cancers. À l'instar des chimiothérapies bien connues comme la doxorubicine et la mitomycine C, ECO 4601 provient de microorganismes que l'on retrouve dans l'environnement. Toutefois, contrairement à ces médicaments qui ont été découverts il y a plusieurs décennies, ECO 4601 représente une nouvelle classe chimique dérivée de la plate-forme de découverte de médicaments exclusive d'Ecopia, Decipher®. Les actions ordinaires d'Ecopia sont inscrites à la cote de la TSX (symbole : EIA).

On peut obtenir d'autres renseignements sur la société sur le site Web d'Ecopia au www.ecopiabio.com.

À propos de Caprion

Pharmaceutique Caprion Inc. est une société de biotechnologie au stade clinique qui met au point des produits pharmaceutiques dans les domaines des maladies infectieuses et de l'oncologie. Les programmes de la société ayant atteint le stade clinique comprennent Shigamabs®, produit pour le traitement des infections batériennes E. coli productrices de shigatoxines, et CAP 232, substance thérapeutique ciblée ayant une efficacité potentielle dans de nombreuses applications en oncologie. CellCarta(MD), technologie exclusive de protéomique de Caprion, lui fournit un moyen efficace d'identifier de nouvelles cibles médicamenteuses, de prédire quels agents thérapeutiques pourraient se révéler plus sécuritaires et efficaces et, dans certains cas, d'identifier les patients les plus susceptibles de bénéficier de traitements particuliers.

On peut obtenir d'autres renseignements sur Caprion sur le site Web de Caprion au www.caprion.com.

Déclarations de nature prospective

Certaines déclarations dans le présent communiqué de presse qui ne se rapportent pas exclusivement à des faits historiques, constituent des déclarations de nature prospective. Ces déclarations se rapportent à des événements futurs ou au rendement futur de la société. À moins qu'elles ne se rapportent à des faits historiques, toutes les déclarations sont de nature prospective. On reconnaît souvent la nature prospective des déclarations à l'emploi des verbes « pouvoir », « prévoir », « planifier », « croire », « estimer » et « continuer » conjugués au futur et au conditionnel, et à l'emploi de termes comme « potentiel » et « cible » et d'autres termes comparables, y compris dans leur forme négative. Ces déclarations ne sont que des prévisions. Le présent communiqué de presse peut également renfermer des énoncés prospectifs émanant de sources sectorielles de tierces parties. Rien ne garantit que les plans, les intentions ou les attentes qui sous-tendent ces énoncés prospectifs se matérialiseront et le lecteur est donc prié de ne pas s'y fier outre mesure. De par leur nature, les énoncés prospectifs supposent de nombreuses hypothèses, des risques et des incertitudes connus et inconnus, tant généraux que spécifiques, de sorte que les prévisions, projections et autres énoncés prospectifs pourraient ne pas se matérialiser et que les résultats ou événements réels pourraient différer sensiblement de ceux attendus dans ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives dans le présent communiqué de presse ne valent qu'en date du présent communiqué de presse et comprennent notamment des énoncés relatifs i) au regroupement éventuel d'Ecopia et de Caprion, ii) à la capacité de réunir éventuellement des capitaux pour le financement des activités de recherche et de développement de la société; iii) au placement privé éventuel de titres de la société issue du regroupement, iv) à la conclusion heureuse et prompte des études cliniques; v) à la poursuite des essais cliniques aux États-Unis; vi) au potentiel d'ECO-4601 en tant que chimiothérapie contre les tumeurs cérébrales primaires; vii) au potentiel d'ECO-4601 pour le traitement des cancers du sein, de la prostate, du colon, du poumon et de l'ovaire; viii) à la formulation d'un composé ECO-4601 de deuxième génération; ix) à la formulation d'un composé candidat apparenté qui n'est pas un ECO-4601 en vue d'un autre dépôt auprès des autorités de réglementation; x) à l'octroi par le United States Patent and Trademark Office d'un brevet visant l'ECO-4601 et fondé sur l'Avis d'acceptation de la société; et xi) aux bénéfices tirés de la levée d'options d'exclusivité sur des droits de brevet sous licence qui peuvent dépendre d'un certain nombre de suppositions à propos d'événements futurs et qui supposent, par conséquent, un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont bon nombre échappent au contrôle d'Ecopia. Les résultats réels pourraient donc différer sensiblement des attentes exprimées par la société et dépendent de nombreux facteurs, notamment i) la possibilité de ne pas remplir toutes les conditions de clôture suspensives à la réalisation du regroupement d'Ecopia et de Caprion, ii) la capacité d'Ecopia de réunir suffisamment de capitaux aux fins du placement privé projeté, iii) les risques liés à l'intégration des acquisitions, iv) la possibilité de retards dans l'approbation des patients de l'essai clinique de phase I; v) les incertitudes de nature scientifique quant à la corrélation entre les données précliniques animales et les données cliniques chez l'homme; vi) l'innocuité et l'efficacité d'ECO 4601 en tant que traitement anticancéreux; vii) la progression et la conclusion de l'étude de phase I dans les délais impartis; viii) le retrait d'un Avis d'acceptation du United States Patent and Trademark Office; ix) les incertitudes liées aux procédures entourant la réglementation de la mise au point de médicaments; x) la capacité de la société de financer ses opérations futures compte tenu de l'absence de revenus d'exploitation dans les années à venir; et xi) la conjoncture économique en général. Les risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont plus amplement décrits dans le rapport annuel 2005 d'Ecopia sous la rubrique « Analyse par la direction des résultats d'exploitation et de la situation financière pour 2005 » et dans la notice annuelle 2005 dont on peut obtenir copie au www.sedar.com. À moins que la loi ne l'y oblige, Ecopia ne prend pas l'engagement et décline toute obligation de mettre à jour ou de revoir ses déclarations prospectives ou quelque information de nature prospective, notamment par suite de nouveaux renseignements, de faits nouveaux ou d'événements futurs.

Personne ressource:

Anne-Marie Guertin
Vice-présidente, finances
Ecopia BioSciences Inc.
7290, Frederick-Banting
Saint-Laurent (Québec)
H4S 2A1 Canada
info@ecopiabio.com
Téléphone: (514) 336-2700, poste 402
Télécopieur : (514) 336-8827

Michael Singer, CGA
Vice Président, Chef des finances
Pharmaceutiques Caprion Inc.
7150 Alexander-Fleming
Montréal, Québec  H4S 2C8
msinger@caprion.com
Téléphone: 514-940-3610
Télécopieur : 514-336-2343

 

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